Minh bạch thông tin
Theo Dự thảo, doanh nghiệp chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành. Trường hợp là doanh nghiệp cổ phần thì hai phương án này phải được ĐHCĐ thông qua hoặc HĐQT thông qua theo điều lệ công ty hoặc uỷ quyền của ĐHCĐ. Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, doanh nghiệp phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Trường hợp chào bán cổ phiếu cho người lao động, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, phương án chào bán phải được ĐHCĐ thông qua, trong đó những đối tượng này không có quyền biểu quyết trong việc lấy ý kiến ĐHCĐ về vấn đề có liên quan.
Nếu như hiện nay, doanh nghiệp phát hành riêng lẻ không chịu sự quản lý của cơ quan nhà nước nào thì tới đây, hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc cấp giấy phép hoạt động trước khi thực hiện phát hành. Trước và trong khi thực hiện việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành không được quảng cáo trên các phương tiện thông tin đại chúng. Sau khi hoàn thành việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trong vòng 10 ngày sau đó, doanh nghiệp có nghĩa vụ công bố kết quả phát hành cho tất cả cổ đông và công bố trên website của công ty (nếu có); gửi báo cáo đến cơ quan nhận hồ sơ phát hành.
Trường hợp sau khi chào bán riêng lẻ, cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu, doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng thì doanh nghiệp phải làm các thủ tục đăng ký công ty đại chúng. Vào ngày 15 hàng tháng, UBCKNN sẽ tổng hợp và công bố danh sách tổ chức phát hành riêng lẻ không phải công ty đại chúng. Dự thảo cũng đưa ra khung hình phạt đối với các vi phạm khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ, lỗi nghiêm trọng có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt, phải bồi thường và bị tịch thu toàn bộ các khoản thu trái pháp luật có được trong đợt chào bán.
Một quy định quan trọng khác được đề cập trong Dự thảo là doanh nghiệp nước ngoài không phải là pháp nhân Việt Nam, không được chào bán chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam, kể cả chào bán riêng lẻ. Mọi hoạt động giao dịch cổ phiếu của các doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam đều không được phép.
Xác định giá bán
Nhìn tổng quan, Dự thảo Nghị định chào bán cổ phiếu riêng lẻ đã giải quyết được phần nào những bức xúc từ thị trường liên quan đến những đợt chào bán riêng lẻ của doanh nghiệp trong thời gian qua, trong đó có việc phải minh bạch thông tin về các đợt chào bán. Tuy nhiên, câu chuyện bức xúc trên thị trường về giá phát hành vẫn chưa được giải quyết khi Dự thảo trao toàn quyền cho HĐQT và ĐHCĐ quyết định vấn đề này. Đã có những thông tin từ nhà đầu tư phản ánh, lợi dụng hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ, HĐQT dành cho đối tác chiến lược, đối tác lớn đặc quyền về giá, và đây là kẽ hở để họ “đối ngoại”, chia chác, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đông khác.
Trao đổi với ĐTCK, một quan chức UBCKNN (phụ trách lĩnh vực này) cho biết, hơn ai hết cổ đông phải là người có trách nhiệm với quyền lợi của mình, phải có ý kiến về những phương án phát hành bất bình đẳng giữa các nhà đầu tư. Nếu như cổ đông thụ động, ủy quyền cho HĐQT quyết định mọi phương án hoặc qua loa bỏ phiếu cho xong thì ngay cơ quan quản lý cũng khó có thể can thiệp. Vị quan chức này dẫn chiếu trường hợp doanh nghiệp ưu tiên giá phát hành thấp cho cổ đông chiến lược (công ty mẹ), cổ đông sau đó có đơn kiến nghị UBCKNN xem xét lại, nhưng khi kiểm tra kỹ thì thấy 100% cổ đông tham dự ĐHCĐ (không kể công ty mẹ) đều bỏ phiếu thông qua phương án trên.
“Nếu đưa ra quy định khống chế giá phát hành cho đối tác chiến lược, đối tác lớn thì sẽ vi phạm quy định trong Luật Doanh nghiệp. Bản thân Dự thảo sửa đổi Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính đưa ra quy định giá bán cổ phiếu cho người lao động không thấp hơn 40% giá thị trường đã bị phản đối”, vị quan chức này nói. Ở chừng mực nào đó, cơ quan quản lý chỉ có thể lên tiếng khi doanh nghiệp đưa ra phương án xác định giá quá bất hợp lý.
Nói như vậy, có thể hiểu giá bán cổ phiếu khi chào bán riêng lẻ vẫn chỉ được xác định một cách định tính và khi cổ đông của một doanh nghiệp nào đó thiếu hiểu biết hoặc “dễ tính” thì quyền lợi của họ khó có thể được đảm bảo và trong trường hợp đó hãy chịu khó… im lặng.
